公司減資的原因有很多，無(wú)論是什么原因需要進(jìn)行減資都需要通過(guò)相關(guān)的流程來(lái)進(jìn)行。你對(duì)公司及公司股東辦理減資的流程了解嗎？下面和小編一起了解一下相關(guān)的知識(shí)吧！

　　一、公司因回購(gòu)股權(quán)/股份減資

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司因回購(gòu)股權(quán)減資

　　根據(jù)公司法第七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　　（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　?。ㄋ模┳怨蓶|會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　我國(guó)現(xiàn)行公司法沒(méi)有明確規(guī)定有限責(zé)任公司的股東要求公司回購(gòu)其股權(quán)后如何處理，但是根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（2014年2月20日國(guó)家工商行政管理總局令第64號(hào)公布）第十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司依據(jù)公司法第七十四條的規(guī)定收購(gòu)其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)減少注冊(cè)資本的變更登記。

　?。ǘ┕煞萦邢薰净刭?gòu)股份

　　根據(jù)公司法第一百四十二條規(guī)定，股份有限公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　?。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；

　?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　　（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷。

　　因此，股份有限公司可以回購(gòu)本公司股份以減少公司的注冊(cè)資本，但是應(yīng)當(dāng)自回購(gòu)之日起十日內(nèi)將該股份注銷。

　　三、股東自主決定減資

　　除了法律規(guī)定在法定情形下回購(gòu)公司股權(quán)/股份減資外，公司股東可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要自主決定減資。并且，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本一般應(yīng)由股東會(huì)作出決議，如果公司章程沒(méi)有另外規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)

　?。ㄒ唬p資的方式

　　在日常實(shí)際業(yè)務(wù)中，企業(yè)減資的方式也是各有不同，從股權(quán)結(jié)構(gòu)比例的角度來(lái)講，可以分為二種方式，兩種方式可以單獨(dú)使用，也可以相互結(jié)合，混合使用。

　　第一種方式：企業(yè)各股東按照原有出資比例或持股比例同步減少出資，這種方式減資后各個(gè)股東的股權(quán)比例不發(fā)生變化。全體股東按照相同的比例以相同的價(jià)格減資往往不需要簽訂減資協(xié)議，僅通過(guò)股東會(huì)決議的形式確定公司減資數(shù)額以及股東的減資比例。

　　第二種方式：部分股東減資或者所有股東共同減資但減少的比例不同，這種方式下減資后會(huì)改變?cè)械墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)。如果某一股東通過(guò)減資的方式退出公司，其他股東對(duì)公司的投資不變，這種方式其實(shí)是一種交易性減資，其實(shí)質(zhì)是不減資的股東以公司為平臺(tái)購(gòu)買減資股東的股權(quán)。這種減資必須公允作價(jià)，公平交易。應(yīng)在評(píng)估的基礎(chǔ)上（對(duì)公司進(jìn)行估值）為制定減資方案，通過(guò)協(xié)商確定了減資的價(jià)格。這種減資方式因?yàn)楣蓶|之間在減資對(duì)價(jià)多少、如何支付等問(wèn)題上都存在利益博弈，所以往往簽訂減資協(xié)議。

　?。ǘp資的種類

　　從減資種類上來(lái)分，可以將公司的減資分為實(shí)質(zhì)上的減資和名義上的減資。

　　1.實(shí)質(zhì)上的減資

　　實(shí)質(zhì)上的減資是因?yàn)楣竟蓶|收到的股東的實(shí)繳資本過(guò)多超出公司經(jīng)營(yíng)需要，而形成大量的過(guò)剩資本時(shí)，為避免資本的浪費(fèi)而由公司將多余的資本返還給股東的行為。

　　2.名義上的減資

　　名義上的減資是指由于公司經(jīng)營(yíng)不佳，虧損過(guò)多，造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊(cè)資本總額時(shí)，公司以減少注冊(cè)資本總額的方法來(lái)彌補(bǔ)虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會(huì)發(fā)生公司實(shí)有資本的減少并現(xiàn)實(shí)地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊(cè)資本的數(shù)額。

　　三、辦理減資的程序

　　根據(jù)公司法的規(guī)定，減資的一般操作程序?yàn)椋?br />
　?。ㄒ唬┚幹瀑Y產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　根據(jù)公司法第一百一十七條的規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　因此，公司在辦理減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。目的在于理清財(cái)產(chǎn)，使得股東和債權(quán)人對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況有了解。此外，該項(xiàng)工作為減資作價(jià)和董事會(huì)制定減資方案創(chuàng)造條件。

　　（二）股東會(huì)作出決議，并修改公司章程

　　根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司的減資事宜作出股東會(huì)決議。股東會(huì)決議內(nèi)容的一般包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，并相應(yīng)修改公司章程。

　?。ㄈ┩ㄖ獋鶛?quán)人和對(duì)外公告、清償債務(wù)或提供擔(dān)保

　　根據(jù)公司法第一百一十七條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司作出減資決議應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　1.通知債權(quán)人是必要步驟

　　公司減資一定要通知債權(quán)人，如果沒(méi)有通知債權(quán)人，公司減資后，債權(quán)人可以要求公司繼續(xù)清償，并且要求減資股東在減資額度內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。一般公司辦理減資的工商變更登記時(shí)，也會(huì)要求公司和股東提供說(shuō)明和承諾。如公司在減資時(shí)未清償債務(wù)及擔(dān)保債權(quán)，則由公司繼續(xù)負(fù)責(zé)清償，并由全體股東在法律規(guī)定范圍內(nèi)提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　2.以合理有效的方式通知已知債權(quán)人和進(jìn)行減資公告二者必不可少

　　有客戶認(rèn)為，辦理減資時(shí)只要根據(jù)要求在公開(kāi)媒體上公告以達(dá)到廣而告之的目的，無(wú)需再另行通知已知的債權(quán)人了，這種做法是存在法律風(fēng)險(xiǎn)的，根據(jù)目前的司法判例，減資時(shí)，在公開(kāi)媒體上進(jìn)行公告主要是針對(duì)未知的債權(quán)人，對(duì)于已知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)采取合理、有效的方式進(jìn)行告知，以充分保障債權(quán)人在公司減資時(shí)要求償還債務(wù)或者提供擔(dān)保的權(quán)利。否則，公司的減資對(duì)于未通知到的債權(quán)人可能不具有對(duì)抗效力。

　?。ㄋ模┺k理工商變更登記

　　公司減資后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更公司股東及注冊(cè)資本的登記。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修改并在公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　四、減資的稅務(wù)處理

　　（一）企業(yè)因回購(gòu)股權(quán)/股份減資的稅務(wù)處理

　　根據(jù)，〈關(guān)于執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問(wèn)題解答（三）的通知>企業(yè)為減資等目的，在公開(kāi)市場(chǎng)上回購(gòu)本公司股票，屬于所有者權(quán)益變化，回購(gòu)價(jià)格與所對(duì)應(yīng)股本之間的差額不計(jì)入損益；稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的回購(gòu)本公司股票，回購(gòu)價(jià)格與發(fā)行價(jià)格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應(yīng)納稅所得額中扣除，也不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。對(duì)企業(yè)為減資等目的回購(gòu)本公司股票，會(huì)計(jì)處理與稅法規(guī)定一致，無(wú)須進(jìn)行納稅調(diào)整。

　　綜上，企業(yè)因回購(gòu)股份/股權(quán)后，而進(jìn)行減資的，無(wú)需進(jìn)行納稅處理。

　?。ǘ┕蓶|自主減資回收出資的稅務(wù)處理

　　1.法人股東

　　國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局2011年第34號(hào)公告)規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營(yíng)虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。”

　　投資企業(yè)由于撤資或者減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，稅務(wù)處理的原則和企業(yè)清算所得稅的處理原則基本一致，即分回的資產(chǎn)扣除初始投資成本后，屬于應(yīng)歸屬的留存收益的部分確認(rèn)為股息所得，剩余部分確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。之所以采用這種原則，主要原因是撤資或者減資屬于全部或部分投資關(guān)系終止，該部分投資權(quán)益已經(jīng)終結(jié)，即權(quán)益的連續(xù)性不再存在。此外，如果投資企業(yè)從被投資企業(yè)分回的包括實(shí)物資產(chǎn)，應(yīng)該按照實(shí)物資產(chǎn)的公允價(jià)值確認(rèn)收入或者所得。

　　2.自然人股東

　　國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào))規(guī)定：“個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

　　應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式如下：應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)—原實(shí)際出資額(投入額)及相關(guān)稅費(fèi)”。

　　因此，個(gè)人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，超過(guò)投資成本的部分應(yīng)該全部確認(rèn)為財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。