在廣州公司注冊成功之后公司的股東可以對其股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，但是公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是隨隨便便就可以轉(zhuǎn)讓的。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有一定的限制。你對廣州公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項了解嗎？你知道公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么限制嗎？下面和小編一起來了解一下吧！

　　

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
　　
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出也是股權(quán)投資基金的重要退出途徑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指非上市企業(yè)的股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。
　　
　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容
　　
　　股權(quán)是投資人投資公司而享有的權(quán)利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權(quán)。股權(quán)內(nèi)容主要包括：（1）股東身份權(quán)；（2）參與決策權(quán)；（3）選擇、監(jiān)督管理者權(quán)；（4）資產(chǎn)收益權(quán)；（5）知情權(quán)；（6）提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)；（7）優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)；（8）轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利；（9）股東訴權(quán)。
　　
　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式
　　
　　公司法第七十一條至七十五條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形包括：
　　
　　股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓
　　
　　向第三人轉(zhuǎn)讓
　　
　　法院強制執(zhí)行
　　
　　公司回購
　　
　　股權(quán)繼承
　　
　　3、外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
　　
　　1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方協(xié)商并達成初步意向
　　
　　2）聘請中介機構(gòu)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查
　　
　　3）履行必需的法律程序，轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合公司法的規(guī)定，有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為需要得到政府主管部門的批準(zhǔn)。
　　
　　4）轉(zhuǎn)讓方與受讓方進行談判，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　
　　5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量，注銷或變更轉(zhuǎn)讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中相關(guān)內(nèi)容。
　　
　　6）向工商行政管理部門申請公司變更登記。
　　
　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
　　
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　　《公司法》第七十一條第一款規(guī)定：
　　
　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
　　
　　這就是說，股東內(nèi)部自由轉(zhuǎn)讓。
　　
　　《公司法》第七十一條第二款、第三款規(guī)定：
　　
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
　　
　　這是說，股東要向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受到兩個限制：一個是要“經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，一個是“在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”。
　　
　　實踐中經(jīng)常遇到的問題是，如果股東轉(zhuǎn)讓時未經(jīng)同意或者侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，這個股轉(zhuǎn)合同及股轉(zhuǎn)行為效力如何認(rèn)定？通過檢索公開的裁判文書，我們發(fā)現(xiàn)關(guān)于這個問題法院有不同認(rèn)識，大多數(shù)認(rèn)為是無效或者可撤銷。有作者曾歸納五種觀點如下，可供參考：
　　
　?。?）合同無效，因違反法律強制性規(guī)定無效。權(quán)利變動隨合同無效而無效；
　　
　?。?）合同無效，因惡意串通，損害第三人利益無效。權(quán)利變動隨合同無效而無效；
　　
　　（3）合同可撤銷，授予優(yōu)先購買權(quán)人以撤銷權(quán)。合同被撤銷后，權(quán)利變動亦隨之無效。若優(yōu)先購買權(quán)人在合理期限內(nèi)不行使撤銷權(quán)，則合同有效，權(quán)利變動有效；
　　
　　（4）合同效力不受影響。因優(yōu)先購買權(quán)人行權(quán)后，轉(zhuǎn)讓股東和第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成履行不能，應(yīng)予以終止履行。股權(quán)發(fā)生變動的可被撤銷，授予優(yōu)先購買權(quán)人以撤銷權(quán)；
　　
　?。?）合同有效，且股權(quán)變動有效。但優(yōu)先購買權(quán)人可以要求侵權(quán)損害賠償。
　　
　　《公司法》第七十四條是關(guān)于“公司回購”或者叫“異議股東回購請求權(quán)”的規(guī)定：
　　
　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
　　
　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
　　
　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
　　
　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
　　
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
　　
　　這是說，在上述三種情形下，異議股東有權(quán)請求公司收購其股權(quán)。
　　
　　關(guān)于這一條，實踐中有兩個問題，一個是收購價格如何確定，一個是除了七十四條規(guī)定的情形外，股東們約定回購是否有效。
　　
　　（二）約定限制
　　
　　所謂約定限制，其淵源是《公司法》第七十一條第三款：
　　
　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　
　　首先可以肯定的是，股東們?yōu)榱朔乐馆p易換了合作伙伴，不想和陌生人說話，在章程或者協(xié)議中設(shè)置對外股轉(zhuǎn)的條件是可以滴。
　　
　　比如最常見的就是，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部股權(quán)。再比如，股權(quán)激勵文件中約定，如果激勵對象離職，則必須將已行權(quán)的股權(quán)以某個事先約定好的價格或者價格計算方法轉(zhuǎn)讓給指定的主體。還有一種，就是設(shè)置“限售期”比如“自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”……
　　
　　這些約定都可以嗎？后兩個例子都可以，第一個，懸！但是第一個是投資機構(gòu)經(jīng)常想用的，所謂的關(guān)于股轉(zhuǎn)的一票否決權(quán)是也。
　　
　?。ㄈ﹪泄蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的限制
　　
　　前面說的都是非國有的股權(quán)，自己就可以決定，國有股權(quán)就不是那么簡單了。價格不能自己拍腦袋，必須經(jīng)過資產(chǎn)評估確定最低轉(zhuǎn)讓價格；受讓方也不能自己定，應(yīng)當(dāng)進場交易，去交易所掛牌。除非是國有企業(yè)內(nèi)部重組之類的。……這些是國有資產(chǎn)監(jiān)管的重要規(guī)定，前陣子還頒布過一個關(guān)于企業(yè)決策者終身追責(zé)的文件（《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》），重點就是強調(diào)，處置國有資產(chǎn)一定要合法，尤其是程序合法很重要。
　　
　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則
　　
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并不等于注冊資金或?qū)嶋H出資，是由雙方（轉(zhuǎn)讓方、受讓方）參照注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)、未來盈利能力、無形資產(chǎn)等因素協(xié)商確定，可以大于或小于注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)。
　　
　　公司有權(quán)要求未實際出資到位的股東限期補足出資，實際出資到位的股東也有權(quán)要求未實際出資到位的股東補足出資。
　　
　　公司完成工商登記后，股東不得退股，只能以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出。股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司及其他股東均有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款首先用于補足出資。
　　
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件裁判規(guī)則（3例）
　　
　　1）公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或者被宣告破產(chǎn)，不影響以公司股權(quán)為標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓合同的履行。
　　
　　【裁判要旨】當(dāng)事人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或者被宣告破產(chǎn)，不影響合同的繼續(xù)履行。股權(quán)因公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或被宣告破產(chǎn)的貶值損失屬于正常商業(yè)風(fēng)險，當(dāng)事人應(yīng)根據(jù)合同約定承擔(dān)。
　　
　　——最高人民法院(2012)民二終字第7號民事判決書。
　　
　　2）合同約定轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及資產(chǎn)，在實際履行中僅對股權(quán)辦理過戶手續(xù)的，未辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動手續(xù)的，應(yīng)認(rèn)定當(dāng)事人之間僅實際發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。
　　
　　——最高人民法院(2012)民二終字第64號民事判決書。
　　
　　3）股份有限公司發(fā)起人在股份禁止轉(zhuǎn)讓期內(nèi)簽訂的約定在禁上轉(zhuǎn)讓期滿后再辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力認(rèn)定。
　　
　　【裁判要旨】一、《公司法》原第147條第1款關(guān)于“發(fā)起人持續(xù)有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，旨在防止發(fā)起人利用公司設(shè)立謀取不當(dāng)利益，并通過轉(zhuǎn)讓股份逃避發(fā)起人可能承擔(dān)的法律責(zé)任。
　　
　　二、股份有限公司司的發(fā)起人在公司成立后3年內(nèi)，與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定待公司成立3年后為受讓方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并在協(xié)議中約定將股權(quán)委托受讓方行使的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不違反《公司法》原第147條第1款的規(guī)定。協(xié)議雙方在《公司法》所規(guī)定的發(fā)起人股份禁售期內(nèi)，將股權(quán)委托給未來的股權(quán)受讓方行使，也并不違反法律的強制性規(guī)定，且在又方正式辦理股權(quán)登記過戶前，上述行為并不能免除轉(zhuǎn)讓股份的發(fā)起人的法律責(zé)任，也不能免除期股東責(zé)任。因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)認(rèn)定為合法有效。
　　
　　修訂后的《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該條僅縮短了禁售期，并未作出實質(zhì)性修改，因此本案仍有一定的參考意義。
　　
　　——最高人民法院公報案例江蘇省高級人民法院二審民事判決。
　　
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