未分配利潤是企業留待以后年度分配或待分配的利潤，在未進行分配之前，屬于所有者權益的組成部分。很多投資者以為交了所得稅，凈利潤就是自己的，想拿回來就隨時拿回來，想轉增資本就轉增資本，沒有請專業人士做合理的調整。究竟，未分配利潤可雙作為轉增資本嗎？出資不實的股東可以用公司利潤彌補出資嗎？接下來，立華星財稅網為大家詳細解答相關問題。

　　未分配利潤可以作為轉增資本嗎

　　未分配利潤轉增資本，不同于貨幣出資，未分配利潤作為轉增資本的前提條件是企業應當將未分配利潤先行分配給股東，自然人股東在依法繳納個人所得稅以后，再按照有關規定以貨幣資金投資企業。

　　未分配利潤是投資者的收益，將未分配利潤作為轉增資本的行為實質上是投資收益分配的一種轉變形式。自然人股東獲得收益在依法繳納個人所得稅以后才可以按照有關規定再投資企業。自然人股東以未分配利潤轉增資本，應當在計算扣除個人所得稅以后才能辦理轉增資本的手續，其中，個稅繳納比例為20%。

　　出資不實股東能否以公司利潤彌補出資？

　　《公司法》解釋三第17條，股東未履行出資或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　據此推論，公司可以限制出資不實股東的利潤分配請求權，但該股東若不主張利潤分配，而主張以利潤彌補出資，可否？有空手套白狼的嫌疑。

　　實踐中，常遇到，在沒有形成公司股東會的利潤分配決議情況下，股東僅僅以公司已經實際盈利，自己可分配利潤完全可以彌補所欠出資數額為由主張出資已經實際到位。

　　股東該主張能否成立不能一概而論。

　　其一，股東并不具有確定性的股利分配請求權，分配決議只有經股東大會批準，方能使股東的分配請求權得以現實化。利潤分配前，不論公司盈利多少都是公司獨立的財產，并非股東的財產，二者之間有明確的界限。異曲同工者，共有財產，析產前，是不能直接臆測自己享有的具體金額或份額，更不能直接以此金額或份額的處分作出意思表示。

　　其二，若股東會作出分配利潤的決議，股東根據決議內容，享有股利分配請求權，股東與公司之間產生了現實的債權債務關系（此處可定性為“債權債務”關系嗎？），出資不實的股東可以以此抵消所欠的出資份額；作為公司，也可依據《合同法》行使抵銷權，直接扣留股東應分得的股利以填補股東所欠出資。

　　附【抵銷一說，須滿足適用前提，具體如下：合同法99條：當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。第100條：當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷】

　　其三，最高院《關于破產債權能否與未到位的注冊資金抵銷問題的復函》【法函[1995]32號】規定，為保護破產企業其他債權人的合法權益，股東對公司享有的破產債權不能與其所欠的出資相抵銷，股東應先行補足所欠的出資，然后與公司的其他債權人一并申報債權，享有與其他債權人平等的破產財產受償權。