很多人認為分公司與子公司是一樣的，其實它們是有區別的。從法律角度而言，最明顯的區別是分公司沒有獨立的法人地位，而子公司有獨立的法人地位。形象點說，總公司和分公司的關系是樹干和樹枝的關系，母公司和子公司的關系是父母和子女的關系，有血緣聯系，但是子公司可以獨立于母公司干自己的事。現實中，90%以上的企業在設立子公司還是分公司的問題考慮不清。接下來，立華星財稅網為大家分析分析分公司與子公司有哪些區別？作為總公司，需要承擔分公司／子公司所有的債務嗎？

　　一、分公司與子公司的區別

　　(一)分公司

　　分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

　　(二)子公司

　　子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。

　　母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司受母公司的實際控制。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。母公司控制子公司通常就是基于股權的占有或控制協議。母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

　　(三)稅收角度的區別

　　設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。

　　一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。如果組建的公司在經營初期發生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。

　　子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司?這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點，而選擇有利于納稅優惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。

　　世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定，這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。

　　二、總公司需要承擔分公司／子公司所有的債務嗎？

　　1、分公司需要總公司承擔所有債務。這是由分公司的性質和地位決定的。

　　這是因為：分公司不是真正意義上的公司。分公司不具有企業法人資格和獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。而且法律規定，分公司發生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。

　　2、其實，如果不想讓總公司承擔下屬分支機構的債務，可以考慮設立子公司。這是因為子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，自負盈虧。

　　而子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。

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