有限責任公司債務如何承擔？股東出資入股有限責任公司，除了能夠獲得股權之外，還須承擔公司的債務。我國的公司法對于公司的成立以及公司承擔的責任作了明確規(guī)定。接下來，立華星財稅網(wǎng)為大家整理了有限責任公司債務如何承擔，以及有限責任公司解散后如何確定債務承擔主體的具體內容，希望能幫助大家理解。

　　一、有限責任公司債務如何承擔

　　《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。本文所稱的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投資企業(yè)。

　　我國目前沒有無限責任公司或兩合公司(個人獨自企業(yè)和合伙企業(yè)投資者雖然承擔無限責任，但不能稱公司)，注冊資本也采用實收資本制，即公司注冊資本必須一次實際到位(外商投資企業(yè)除外，允許注冊資金分批到位)，但是有限責任公司股東對公司經(jīng)營所負債務承擔有限責任是有條件、有前提的，即只有公司股東依法設立公司時注冊資本全部實際到位，且事后沒有抽逃資金的情況下才承擔有限責任。

　　名為有限責任公司實為自然人的獨資企業(yè)，企業(yè)主應當對公司的債務承擔無限責任。有限責任公司因股權轉讓導致股東為一人，在6個月內既未吸納新股東，又未進行企業(yè)性質變更登記的，該股東應當對公司債務承擔無限責任。

　　二、有限責任公司解散后債務承擔主體如何確立

　　盡管公司已宣布解散，但公司實體并未立即消滅，公司無論在法律意義上還是在客觀上均存在，其仍有義務清償對外債務，不能因此而逃避法律責任。

　　1、有限責任公司是法人，具有人格。有限責任公司設立后，可能會發(fā)生修改章程、變更組織，甚至合并、解散等情況。當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，經(jīng)公司股東會決議解散的，必須對公司財產(chǎn)、債權債務進行清算。因此，公司法人的解散只是公司法人終止程序中的一個步驟和環(huán)節(jié)。公司法人的解散會導致公司法人的終止，但由于公司解散后還存有財產(chǎn)，債權和債務，所以公司法人的解散又不可能導致公司法人的立即消滅。

　　2、有限責任公司是市場經(jīng)濟運行中的主要主體，它的產(chǎn)生、變動、消滅依法進行;有限公司又是一個法律擬制的法人，具有民事權利能力和民事行為能力。公司法人解散后應進入清算程序，處于清算程序中的公司只是不能從事清算工作以外的經(jīng)營活動，公司法人的權利能力和行為能力雖受到限制，但其與原公司的本質仍是同一的。仍可以處于清算狀態(tài)的公司法人的名義對外承擔民事責任。

　　3、公司法人解散應及時清理公司財產(chǎn)，處理公司余留的債權債務，了結其與債權人債務人的關系，如果公司法人解散的事由一出現(xiàn)就當然喪失法律人格，那么其內部關系與對外關系將無法了結，已經(jīng)與公司法人成立的法律關系的主體就可能遭受不測的損害或者取得不正當?shù)睦?。顯然，這不符合市場經(jīng)濟公平原則。

　　4、公司法人人格的產(chǎn)生、既應具備相應的實體條件，如公司財產(chǎn)與資金；同時也應履行必須的程序條件，如公司成立時的登記。同理，公司法人法律人格的最終消失，亦應同時具備公司財產(chǎn)及債權、債務清理完畢的實體條件以及工商行政部門注銷登記的程序條件。因為市場經(jīng)濟為法治經(jīng)濟，公司作為市場經(jīng)濟的主體，在參與市場經(jīng)濟競爭時，不僅要遵循準入規(guī)則，其退出市場也要有完備的規(guī)制。

　　5、公司成立及公司終止是公司進入和退出市場的法律標志。公司成立是一系列法律行為的總稱，是指設立人依《公司法》規(guī)定為組建公司進行的，目的在于取得公司主體資格的活動。而公司終止是指公司根據(jù)法定程序徹底結束經(jīng)營活動并使公司的法人資格歸于消滅的事實狀態(tài)和法律結果。它既可以指消滅法人資格的一種最終結果，也可以指消滅法人資格的一系列法律過程。

　　6、公司解散進入清算階段，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產(chǎn)。但破產(chǎn)也僅僅是公司的一種客觀狀態(tài)——債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏慕?jīng)濟狀況，亦或是一種清償債務的程序。無論哪種情況，公司并未因此而終止，公司仍是債務承擔的主體。

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